8 (800) 302-92-80 Бесплатная консультация с юристом

Договор простого товарищества между юридическими лицами: существенные условия, образец 2020 года

Характеристика

Договор о совместной деятельности является консенсуальным, так как признается заключенным в момент достижения соглашения, в соответствии с которым каждый участник вносит определенные имущественные взносы (вклады) и совершает необходимые совместные действия (ст. 1042 ГК РФ).

Договор не является взаимным в обычном смысле этого слова: права и обязанности участников не противостоят друг другу, а направлены на достижение единой цели.

к содержанию ↑

Виды товариществ

Простые товарищества делятся на негласные и гласные. В негласных товарищи не должны раскрывать существование товарищества для любых третьих лиц, в гласных такие действия допустимы и не запрещены (п. 1 ст. 1054 ГК РФ).

В случае прекращения товарищества вещи, переданные в общее владение, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон (п. 2 ст. 1050 ГК РФ).

к содержанию ↑

Существенные условия договора о совместной деятельности

В тексте соглашения обязательно должны присутствовать:

  • предмет (а именно – общая цель участников сделки);
  • размер, характеристики, стоимость вкладов, а также порядок их внесения в общее имущество;
Договор простого товарищества обязательно должен содержать обязанности товарищей по содержанию общего имущества и порядок возмещения расходов, связанных с выполнением этих обязанностей (п.4 ст.1043 ГК РФ).

Без указания всех существенных условий совместной деятельности документ может быть признан недействительным.

к содержанию ↑

Стороны

Состав участников сделки зависит от целей, которые они преследуют. Если договор простого товарищества заключается для извлечения прибыли, сторонами могут быть только коммерческие организации (юридические лица) и индивидуальные предприниматели.

Если цель некоммерческая, то сторонами могут быть любые физические лица, индивидуальные предприниматели или юридические лица.

Вклады товарищей

Вложить в общее дело можно деньги, недвижимое и движимое имущество, транспортные средства, товарно-материальные ценности, профессиональные и иные знания, опыт, навыки и умения, деловая репутация и связи (п. 1 ст. 1042 ГК РФ). В случае внесения неимущественного вклада оценку его может произвести оценщик (специалист).

Мнение эксперта
Костенко Тамара Павловна
Адвокат с 10-летним стажем. Автор множества статей, преподаватель Права
По общему правилу, вклады должны быть равными по стоимости. При этом товарищи могут предусмотреть, что некоторые из участников вносят вклады большей стоимости, а другие товарищи вносят вклады меньшей стоимости (п. 2 ст. 1042 ГК РФ).

В образце договора простого товарищества также может быть предусмотрено разовое внесение этих вкладов или внесение вкладов по частям в течение определенного срока.

Особые правила устанавливаются для вклада в виде недвижимого имущества, принадлежащего товарищу на праве собственности. Такое имущество становится общей собственностью только после государственной регистрации перехода права собственности в общую долевую собственность.

Перечень вкладов может быть указан непосредственно в тексте документа или выделен в отдельное приложение.

  • наименование стороны, вносящий вклад,
  • его наименование,
  • индивидуальные характеристики и параметры,
  • срок и порядок внесения иили применения
  • денежную оценку вклада.
к содержанию ↑

Сущность и значение договора простого товарищества

Если в традиционных взаимообязывающих договорах (купля-продажа, хранение, наем и т.д.) права и обязанности сторон носят своего рода встречный характер и корреспондируют друг с другом, то в совместной деятельности товарищи объединяют имущество и действия для достижения общей для всех участников цели (например, ведение строительства). Наличие общей хозяйственной цели и обусловливает специфику, а также длящийся характер договора простого товарищества.

Термин «товарищ» в рассматриваемом договоре, в отличие от повседневно применяемого, имеет специальное, юридическое значение.

Договор простого товарищества заключается на определенный срок или без указания срока.

По своей юридической природе договор простого товарищества является консенсуальным, возмездным, многосторонним (две и более стороны в договоре), фидуциарным (доверительным).

Включение в легальное определение договора простого товарищества (ст. 1041 ГК) указания на «совместную деятельность» нередко рассматривается в юридической литературе и судебной практике в качестве повода для отождествления договора простого товарищества с договором о совместной деятельности.

Это важно знать:  Рассчитать дату выхода в декрет: калькулятор

Представляется, однако, что договор простого товарищества является лишь одной из разновидностей договора о совместной деятельности. Об этом, кстати, может свидетельствовать и то обстоятельство, что такими же самостоятельными, как и договор простого товарищества, являются договоры, направленные на создание образований, которые в отличие от простого товарищества имеют целью учредить юридическое лицо (учредительные договоры).

Договору простого товарищества присущи следующие характерные черты:

    1. Совместная деятельность товарищей выражается во внесении ими вкладов в общее дело и в дальнейших совместных действиях (без образования юридического лица) для извлечения прибыли или достижения общей цели. Отсутствие прав юридического лица означает невозможность выступления простых товариществ в гражданском обороте от своего имени. Участниками гражданских правоотношений являются только сами товарищи, т.е. те, кого объединяет простое товарищество.
    2. Определенной спецификой отличается формирование имущественного субстрата рассматриваемого коллективного образования на момент его учреждения, с учетом безусловной обязанности каждого из товарищей вносить соответствующие вклады в составе и размере, предусмотренных ст. 1042 ГК.
    3. Существенная особенность договора простого товарищества обнаруживается также в специальном режиме, установленном для внесенного его участниками имущества, а также для достигнутого совместными действиями товарищей результата и прежде всего полученных плодов и доходов. Собственником объединенного таким образом имущества и соответствующего результата становится не коллективное образование как таковое (простое товарищество), а участники названного договора. Это имущество составляет их общую долевую собственность.
    4. Договор простого товарищества носит организационный характер. Создаваемое товарищами коллективное образование, не будучи юридическим лицом, вместе с тем представляет собой определенную корпоративную структуру, созданную контрагентами на основе связывающего их договора и позволяющую им совместно выступать в гражданском обороте. Хотя внешняя сторона деятельности такого образования выражается в установлении юридических отношений третьих лиц только с определенными товарищами, от имени которых заключаются гражданско-правовые сделки.
    5. Существенным своеобразием обладает цель договора простого товарищества. В отличие от иных договоров, в которых перед каждой из сторон стоят свои не совпадающие с целью контрагента цели, в договоре простого товарищества перед его участниками стоят две общие цели: собственно создание коллективного образования (простого товарищества) и совместное участие в гражданском обороте. Более того, в договоре простого товарищества у всех его участников общими являются не только цель, но и интерес к результату их совместной деятельности.
    6. Для договора простого товарищества особое значение имеет фидуциарность, лично-доверительный характер отношений, складывающихся между товарищами. Отказ кого-либо из товарищей от дальнейшего участия в бессрочном договоре простого товарищества по общему правилу служит основанием для прекращения указанного договора.

В отличие от договора простого товарищества другой вид договоров, направленных на создание коллективных образований, — договор об образовании юридического лица (учредительный договор), служит необходимым основанием создания всякого юридического лица, имеющего корпоративную природу, и является (наряду с уставом) необходимым учредительным документом соответствующего юридического лица.

к содержанию ↑

Преамбула

Как и в большинстве случаев, в самом начале документа прописывается дата подписания и место составления (город). Участники указывают свои наименования (полное официальное название компании или ИП – например, Индивидуальный предприниматель Светозарова Екатерина Петровна или Общество с ограниченной ответственностью «Лакшери»).

Также прописывают, в лице кого действует компания – ФИО должностного лица и официальное название его должности (чаще всего генеральный директор). По тексту договора партнеров можно именовать «Сторона 1» и «Сторона 2» или «Товариши».

к содержанию ↑

Предмет

Это основная часть документа, которая определяет всю суть соглашения. Участники должны очень конкретно прописывать, о чем они договорились. Предполагается указывать отдельно общие цели деятельности и отдельно обязательства каждой стороны (если предполагается четкое разделение обязанностей):

  1. Обычно всегда прописывается утверждение о том, что компаньоны отражают свои вклады для решения общей задачи/группы задач, но при этом не образуют юридическое лицо – т.е. прописывают суть товарищества.
  2. Отдельно можно указать общую цель и порядок взаимодействия для достижения этой цели (общая группа работников, уведомление участников о ключевых решениях, совместное подписание документов и т.п.).
  3. Обязанности конкретной стороны – например, как показано ниже, один из участников должен организовать торговую точку по конкретному адресу.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ. В практике работы простых товариществ распространено назначение представителей от каждой организации для более тесного взаимодействия – отдельный пункт договора можно посвятить именно этой задаче.

к содержанию ↑

Порядок внесения вкладов

Это тоже обязательный пункт, потому что смысл деятельности партнеров и юридическое значение соглашения всегда включает подробное описание вклада каждой организации. Особенности вклада прописываются подробно – например, определенная сумма средств, оборудование, предоставление помещения, услуги хранения материальных ценностей и т.п.

Порядок ведения общих дел

Это основной пункт, который подробно раскрывает предмет соглашения. По сути, это и есть основные обязанности партнеров, предусмотренные текстом договора.

Поэтому при описании следует стремиться к максимальной конкретности. Разделяют общие дела и обязанности каждой стороны.

Это важно знать:  Алименты от государства: кому полагаются и как начисляются

При этом в документе можно прямо предусмотреть ситуации, когда один представитель совершает определенные сделки от имени всего товарищества, хотя и без получения соответствующего согласия. Если будет установлено, что подобное решение полностью соответствует интересам совместной организации, то этому компаньону нужно будет компенсировать все расходы.

Например, возникает ситуация, когда одна из сторон может выгодно вложить денежные средства, приобрести товары или услуги по очень выгодной цене. При этом она действует в условиях дефицита времени – т.е.

не успевает согласовать свои действия с партнером, как это и было предусмотрено текстом документа. Однако приобретение товара по сниженной цене порождает выгоду для обеих участников, поэтому партнеру нужно будет возместить издержки, связанные с покупкой.

к содержанию ↑

Порядок распределения расходов и убытков

Подобной информации тоже лучше выделить отдельный пункт. Следует разработать простую математическую формулу (процентное отношение), на основе которой можно будет рассчитать все расходы в связи с издержками и убытками, которые партнеры будут возмещать за свой счет.

Можно также отдельно указать, что в случае значительного изменения рыночной ситуации партнеры могут изменить и долю расходов, однако об этом необходимо составить дополнительное соглашение.

к содержанию ↑

Неразглашение коммерческой информации

Практика составления различных соглашений при совершении сделки обычно предполагает внесение пункта о конфиденциальности – неразглашение определенных сведений, имеющих отношение к коммерческой тайне. В товариществе стороны также могут определиться с тем, какая информация относится к закрытой, о чем отдельно прописать в договоре.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ. При взаимодействии с третьими лицами участники не обязаны раскрывать факт того, что они состоят в партнерстве со своим товарищем. Если в тексте прямо прописывается, что сторонам запрещается разглашать эту информацию, то такое товарищество называют негласным – о его существовании знают только сами партнеры.

к содержанию ↑

Ответственность партнеров

Мнение эксперта
Костенко Тамара Павловна
Адвокат с 10-летним стажем. Автор множества статей, преподаватель Права
В случае несоблюдения обязательств, несвоевременного исполнения договора, частичного или полного уклонения от своих обязанностей стороны несут определенную ответственность. Обычно работает формула «возмещение убытков в связи с нарушением договора».

Однако можно вводить и дополнительные виды ответственности. Если партнеры не прописали конкретные ситуации, они будут руководствоваться законодательством РФ.

к содержанию ↑

Обстоятельства непреодолимой силы

Как и в обычных соглашениях, в соглашении о товариществе обязательно описывают возможные риски, связанные с обстоятельствами форс-мажорного характера – т.е. бедствия, потрясения, военная обстановка и другие события, на которые никто никак не могут повлиять.

При этом можно дополнительно закрепить право любого компаньона прекратить соглашение в одностороннем порядке, если наступившее обстоятельство длится в течение длительного срока (например, более двух месяцев подряд).

к содержанию ↑

Срок действия, порядок изменения и прекращения договора

Партнеры должны уточнить, как они будут вносить изменения в свое соглашения, как расторгать его. Отдельным пунктом следует прописать, что в случае окончания действия соглашения, товарищество продолжает нести общую ответственность по тем обязательствам перед третьими сторонами, которые были взяты ранее, во время осуществления общей деятельности.

Что касается срока действия, то чаще всего соглашение бессрочно, однако можно также прописать предельный срок действия с возможностью пролонгации (продления).

к содержанию ↑

Заключительные положения

В самом конце документа указывается, как участники будут решать возможные разногласия, как они будут действовать в случае изменения любых данных, которые касаются соглашения и их совместной деятельности. Например, если одна сторона меняет юридический и/или фактический адрес, она должна уведомить соответствующим образом своего партнера.

При этом возможные издержки, связанные, например, с дальностью доставки сообщений и грузов, несет партнер, принявший решение об изменении.

Отдельно стоит указать пункт о том, что если предполагается внести какие-либо изменения в текст документа или же дополнить его какими-либо новыми пунктами, разделами, то подобные действия совершаются только на основании дополнительных соглашений, подписанных отдельно и являющихся неотъемлемым приложением к основному договору.

к содержанию ↑

Адреса, подписи, реквизиты

Документ завершает графа с подписями, указанием адреса (официальный юридический адрес компании или индивидуального предпринимателя) и банковских реквизитов. Ставятся также расшифровки подписей и печати (если организации используют их в документообороте).

Виды и юридические особенности

С юридической точки зрения подобные формы взаимодействия принципиально отличаются от деятельности юридического лица. Члены могут действовать совместно, получать большую прибыль, развивать свои контакты с партнерами (третьими лицами) и укреплять деловую репутацию. При этом большое значение имеет модель ведения общих дел:

  1. Чаще всего каждый партнер имеет право действовать сразу от имени своего и другого товарища – т.е. он может представлять все товарищество.
  2. Возможно также четкое разделение обязанностей, когда каждая сторона действует только от своего имени. При этом объединение дает возможности в плане реализации совместного проекта, обмена знаниями, деловыми навыками.
  3. Наконец, дела могут вести и сразу все партнеры, что также закрепляется в тексте документа.
Это важно знать:  Как полцучить налоговый вычет при покупке земельного участка

Что касается классификации договоров, то Гражданский кодекс выделяет 3 основания:

  1. По сроку действия – срочный и бессрочный.
  2. По уровню раскрытия сведений третьим лицам отдельно выделяют договоры негласного товарищества (все остальные объединяются в условную «открытую» группу).
  3. По цели совместной деятельности соглашение может быть связано с предпринимательской деятельностью или не связано с нею.

Таким образом, товарищество – это современная форма кооперации, которая при правильной организации способствует значительному прогрессу в бизнесе, а правильно заключенный контракт – одно из обязательных требований для закрепления соответствующих прав и обязанностей.

Особенности составления документа можно также посмотреть в видео:

к содержанию ↑

5. ОБЩИЕ РАСХОДЫ, УБЫТКИ СТОРОН И РАСПРЕДЕЛЕНИЕ РЕЗУЛЬТАТОВ СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ МЕЖДУ ТОВАРИЩАМИ

5.1. Товарищи отвечают солидарно по всем общим обязательствам, независимо от оснований их возникновения.

5.2. Общие расходы, предусмотренные настоящим договором, и убытки, возникшие в результате совместной деятельности, покрываются в порядке и размерах, предусмотренных отдельными договорами, регулирующими отношения участников по реализации отдельных программ и конкретных сделок.

5.3. Распределение доходов от совместной деятельности производится в пропорции , где часть Стороны 1 составляет %, часть Стороны 1 составляет %. Стороны могут изменить указанную пропорцию в соответствии с изменением конъюнктуры рынка по отдельному соглашению Сторон, подписанного уполномоченными лицами.

к содержанию ↑

6. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

6.1. С целью выполнения настоящего договора Стороны соглашаются, что все документы, отчеты и вся другая информация, будет считаться конфиденциальной независимо от способа ее передачи.

6.2. Стороны обязуются использовать полученную информацию только в целях, предусмотренных настоящим договором.

6.3. Стороны обязуются соблюдать условия конфиденциальности в отношении информации, полученной ими при проведении переговоров, в ходе выполнения работ по настоящему договору и не разглашать информацию, касающуюся исполнения настоящего договора, без согласия другой Стороны.

6.4. Существование договора простого товарищества раскрывается для третьих лиц только с обоюдного согласия Сторон. При этом в отношениях с третьими лицами каждый из участников отвечает всем своим имуществом по сделкам, которые он заключил от своего имени в общих интересах Товарищей.

к содержанию ↑

8. ФОРС-МАЖОР

8.1. Товарищи освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения договора в результате событий чрезвычайного характера, которые Товарищ не мог ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами.

8.2. К обстоятельствам непреодолимой силы относятся события, на которые Сторона не может оказывать влияние и за возникновение которых не несет ответственности, например: землетрясение, наводнение, пожар, а также забастовка, правительственные постановления или распоряжения государственных органов, военные действия любого характера, препятствующие выполнению данного договора.

8.3. Сторона, ссылающаяся на обстоятельства непреодолимой силы, обязана незамедлительно информировать другую Сторону в письменной форме, причем по требованию любой Стороны должны быть представлены все необходимые документы.

8.4. Если состояние невыполнения обязательств, вытекающих из договора, длится более месяцев, Товарищ имеет право расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке, известив об этом другого Товарища.
к содержанию ↑

9. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

9.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего договора, будут по возможности решаться путем переговоров между Сторонами.

9.2. В случае неурегулирования споров и разногласий путем переговоров разрешение споров производится в арбитражном суде в соответствии с действующим законодательством.

В каких случаях заключается договор простого товарищества?

Договор простого товарищества заключается в тех случаях, когда двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без регистрации юридического лица для достижения общей цели. Необходимо лишь, чтобы общая цель товарищей не противоречила закону.

Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе:

профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости. Иное может быть предусмотрено договором простого товарищества или фактическими обстоятельствами. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами.

Автор статьи
Костенко Тамара Павловна
Адвокат с 10-летним стажем. Автор множества статей, преподаватель Права
Следующая
ТрудящимсяДоговор поручения между юридическими лицами: образец 2020 года

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars (No Ratings Yet)
Загрузка...
Добавить комментарий

Adblock detector